kaiyun体育登录网页入口 股权转让协议模板及审查要点

股权转让协议

受让方：上海得福实业有限公司

合法代表：

地址：

文件送达地点：

转让人：XXX1，证件号码：[ ]

文件送达地点：

【考核要素】

①股权转让的转让方（又称出让人）必须是目标公司的股东，受让人可以是目标公司的股东，也可以是第三方，适用的法律不同，本协议为对外转让。

②转让方与受让方的身份要明确，不要将目标公司作为转让协议的一方。

鉴于：

转让方与受让方双方同意通过友好协商，将其持有的上海ABC科技有限公司60%的股权转让给对方。双方同意按照本协议的条款和条件，将其持有的上海ABC科技有限公司60%的股权转让给对方，并在上海[ ]签订本协议。

第一条 目标公司

本协议标的公司为上海艾比科技有限公司，一家依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司，公司注册地为上海市浦东新区。上海艾比科技有限公司（注册号：）成立于2013年[月][日]，企业类型为自然人投资或控股设立的有限责任公司，注册资本为人民币3000万元，全体股东均已缴足注册资本，经营范围为（略）。

目标公司登记的股权持有人为：XXX1、XXX2，其中XXX1持有目标公司60%的股权，XXX2持有目标公司40%的股权，即XXX1为股权转让方。

【考核要素】

该条款并非强制性条款，但因其确定了目标公司的基本事实，笔者认为在实践中十分必要。

第二个先决条件

1、签署本协议前，转让方应具备以下条件：

（一）转让方应当向受让方提交转让方章程规定的权力机构同意转让公司部分股权和资产的决议以及公司原股东放弃优先购买权的书面承诺。

（2）转让方的财务会计真实、清晰；转让前公司的各项债权债务已合法、有效剥离。转让方及股权持有人应当向受让方提供相应的书面说明和担保。

（3）转让方有责任向受让方委托的会计师、审计机构等提供与转让方财产、资产状况有关的、需要验证、审计的一切财务资料，以便受让方评估转让方的资产和财务状况。

2、目标公司全体股权股东一致同意将其持有的目标公司60%股权及相应的资产、债权、债务及所有者权益转让给受让方，受让方同意接受转让；均以书面形式放弃优先购买权。

【考核要素】

在签订合同前，相关方应审查上述条件是否得到满足，特别是优先购买权是否经过合法程序，以避免发生纠纷。

第三条 转让标的

转让方同意按照本协议的约定将其持有的目标公司全部股权（即目标公司60%的股权）及其他所有资产、债权、债务及所有者权益转让给受让方；受让方同意按照本协议的约定收购转让方股权持有人所持有的全部股权及相应资产。受让方在收购上述股权及资产后，依法享有转让方在上海爱博科技有限公司的相应股东权利。

第四条 股权转让对价及支付

1. 转让价格

根据公司上年度审计报告，公司净资产为人民币[ ]万元。双方同意，标的股权及其对应全部资产的转让价格为人民币[ ]元。受让方按以下方式支付股权转让费：

（1）本协议签署之日，受让方应向双方开设的下列联名账户支付总价款的[%]，即人民币[]万元。

（2）转让方协助受让方办理工商登记之日，受让方应将剩余的[]%即人民币[]万元划入转让方个人账户。转让方个人账户：

（3）变更备案后3个工作日内，受让方和转让方应共同将联名账户内的资金及利息汇入转让方的个人账户。

2、股权转让税费

股权转让产生的个人所得税由转让方承担kaiyun体育，由目标公司代扣代缴；印花税及政府部门要求的其他费用由双方协商承担。

【考核要素】

1.转让价格及付款是核心条款。转让价格可能基于以下因素：

①通常以目标公司真实价值为基准，即以前一年度资产总额作为定价依据，一般应经过审计。需注意转让方股东是否已缴足出资？实缴比例是多少？另外，是否存在已决议分配但尚未分配的公司利润。

②以双方约定的价格为准，需注意价格是否比实际价格过低。按照我国现行税制，股权转让所得需要缴纳所得税，市场监管部门有权重新确定股权转让价格，如果价格过低，通常会被要求补缴税款。

③以工商登记为准，应用最为广泛。但在认缴制下，由于股东可能未足额缴足出资，以注册资本定价也存在不公平性。除非受让人愿意支付溢价，否则转让方无法逃避纳税义务。

2、付款方式也是重点审核点，特别是当目标公司情况复杂，转让金额较大时，通常采用分期付款，资金由第三方监管或存入联名账户。

3.股权转让的溢价部分依法需要缴纳所得税，应明确转让价格是否含税。

第五条 过渡安排

双方一致同意，作为本协议项下股权转让价格计算依据的目标公司最新财务报表编制日及转让方向受让方披露的股权转让评估基准日的目标公司财务报表所列示的各项数据作为双方约定的股权转让价格的依据。

本协议所涉及的股权在工商行政管理机关办理变更登记的日期为股权过户日期。

自受让方实际开始经营之日起至股权过户完成之日止为过渡期。

目标公司在过渡期内所产生的一切债务、债权和损失均由受让方享有和承担。

转让方在此向受让方承诺，在过渡期内，转让方应敦促并确保目标公司在未经受让方事先书面同意的情况下，不得从事下列行为：

（1）变更目标公司注册资本、投资总额；

（2）处分公司资产、设备；

（3）对目标公司的业务和资产设定留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或利益；

（4）向第三人提供贷款或者担保、担保、保证或其他担保权益；

（5）达成任何不公平、苛刻的协议，而该等协议在转让方所知的范围内可合理预期会对目标公司及其相关关联方整体业务的利润产生重大影响；

（6）签订重大合同，参与、作出或承担重大投资、合营、交易等，作出资本承诺或者承担或有负债；

（7）宣布与其业务或资产有关的任何保险协议无效；

（8）转让或试图转让其作为一方当事人的任何合同项下的任何权利；

（9）修改公司章程，但本协议约定的股权转让需要修改的除外；

（10）进行不利于受让方的人事变动、晋升或者调整薪酬水平。对于目标公司的员工福利云开·全站apply体育官方平台，目标公司不得：

a. 支付或同意支付任何奖金，或大幅增加或同意大幅增加被调动员工的工资率、薪金、福利或其他报酬；

b. 支付不当解雇补偿金或支付任何法定遣散费、长期服务补偿或不合理解雇补偿，或根据任何劳动保护法为恢复或重新雇用任何前雇员而支付的任何其他款项；

c. 在任何重大方面改变有关雇佣或终止雇佣的政策或惯例；

（11）妥协、和解、放弃或解除任何民事、刑事、仲裁或任何其他除正常业务过程中（正常业务过程中追讨债务除外）的法律程序中的责任、索赔、诉讼、要求或争议。

过渡期内，转让方签订的任何业务经营协议均须经受让方审查或批准。

【审计要素】

当目标公司情况复杂、投资金额较大时，上述情形可能会导致目标公司基本面发生较大变化，公司价值贬值，作为受让方也可约定更多约束性条款。

第六条 目标公司交割事宜

目标公司完整经营权的交割发生在交割日。交割日，转让方应向受让方完成目标公司完整经营权的交割，包括目标公司经营权的实际交割、受让方实际接手目标公司、取得目标公司全部协议、文件、管理证书、财务信息、公司批准文件等资料，并按照本协议的约定履行股权转让交割义务，包括但不限于向受让方交付以下材料（完整经营权）：

（1）经目标公司执行董事认证的股东会决议，同意转让目标公司的股权并签署本协议；

（2）目标公司股东大会决议同意本次股权转让；

（三）目标公司修改公司章程及股东名册的决议；

（4）从事目标公司业务所需的所有批准、执照、注册文件、银行开户许可证、对外贸易经营者登记表以及其他证照、登记和许可；

（5）目标公司的公章、财务章、协议章等专用印章，在各银行等金融机构或第三方保留的法定代表人、财务总监、主要负责人的印章，以及其他用于业务管理、对外交往等印章（包括签名章等）；

（6）目标公司在金融机构开立的所有银行账户、证券账户、基金账户等账户，包括相关协议、账户卡、密码、预留印鉴及最新对账单；

（7）目标公司所持有的房产权属证明、各类专用设备证照、固定资产及知识产权证书等；

（8）目标公司的全部财务资料，包括目标公司的财务账簿、凭证、各类财务报表等。

【审计要素】

上述要求通常是在全部或大部分股份转让时才需要，即在公司控制权转移时，控制公司的相应权力凭证也应转移，并在转移前后妥善保管。如果只是小部分股份转让，则无需满足上述条款。

第七条 声明与保证

（1）转让方承诺并保证：

1、目标公司是依照中华人民共和国法律设立并存续的合法公司，其设立及变更合法有效。

2、转让方转让的股权及转让行为符合公司章程的规定及其他股东的同意，并须经董事会批准，并取得其他股东放弃优先购买权的声明。

3、转让方承诺，目标公司在经营过程中，将遵守中华人民共和国法律，依法经营，不发生违反《公司法》、《劳动法》、《税法》、《会计法》、《外汇法》等的行为。

4、转让方合法拥有目标公司项下的目标股权云开·全站APP登录入口，已足额缴纳认缴出资，享有完全的占有权、使用权、控制权、处分权和收益权，具有以自己名义转让目标股权的法定资格和行为能力，且目标股权不具有瑕疵。

5、转让方所转让的股权及目标公司任何目前或正在进行的诉讼、仲裁或权利主张，以及任何即将发生的影响上述权利的事件均已向受让方披露。

6、目标公司及所转让的目标股权不涉及或存在任何影响履行与第三方签订的协议项下义务的原因。

7、转让方保证已全面、真实地披露股权和所有资产的背景及目标公司截至基准日的资产、负债和财务状况，没有隐瞒任何对受让方行使股权可能产生重大或潜在不利影响的内容。

8、转让方在本协议签署前已就员工安置、劳动报酬、社会保险福利等劳动人事事宜作出合法安排，且不存在对本次交易或受让方及目标公司经营管理产生潜在不利影响的情况。所有拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费或补偿的情况均已如实披露。

9、转让方承诺：本次交易中向受让方作出的所有声明、说明、保证、承诺以及向受让方提供、移交的所有资料均真实、完整、合法、有效，且业务协议、资产负债、行政处罚、诉讼仲裁、员工情况均详细、全面、完整地披露，不存在虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不真实情况，否则转让方应自愿承担相应的法律责任。

10、承诺在此过渡期内妥善保管和管理目标公司的所有资产；维持目标公司的现状，防止目标公司资产价值贬损。

11、我们有义务对收购协议的内容、本次收购以及所提供的所有信息进行保密。

（二）受让方承诺并保证：

1、受让方自愿接受转让方转让的全部股权及资产。

2. 受让人有全权签订本协议，不受任何法律障碍或限制。

3、受让方保证受让股权及全部资产的意思表示真实并具备履行本协议的充分条件和能力。

4、受让方保证对转让方如实披露的债务和赔偿承担全部责任，受让方不要求转让方对公司现在和将来的经营损失或负债承担赔偿责任。

【考核要素】

由于股权转让尤其是对外转让中权利不对等，即使经过尽职调查也可能存在疏漏和隐瞒，因此“陈述与保证”通常作为后备条款，一旦发生纠纷，作为协议主张权利的依据。需要注意：转让方的合法性，避免可能产生的隐性股东与显性股东之争，目标公司是否存在未披露的或有债务或其他隐患。

第八条 违约责任

1、转让方违反本协议第二条中的先决条件和第八条中的陈述与保证，或本协议签署后未及时协助受让方办理股权变更登记的，应承担相当于投资总额20%的违约金；如违约金不足以弥补受让方的损失，受让方有权另行提起索赔；

2、受让人未按本协议的约定按时、足额履行付款义务的，应按每日【0.1%】向转让方支付逾期罚款；逾期期限超过30日的，转让方有权向人民法院申请解除本协议。

第九条 不可抗力

不可抗力是指本协议订立时不能预见、避免或克服的客观情况，包括台风、地震、洪水、冰雹、泥石流等自然灾害；政府行为例如征收、征用、骚乱等非正常社会事件，以及法律法规的重大变化，致使本协议的履行不可能或没有必要。

任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当自事件发生之日起48小时内通知另一方，将不能履行或者不能全部履行的原因告知对方，在取得相关主管部门的证明后，可以延期履行、部分履行或者不履行本协议，并可以根据情况部分或者全部免除违约责任。

如果不可抗力事件导致的延迟连续超过60日，双方应通过友好协商解决本协议的未来履行问题，或任何一方均可通过向另一方发出书面通知终止本协议。

第十条 保密条款

任何一方不得将在本协议的谈判、签署或履行过程中知悉的对方的生产、经营、投资或其他方面的商业秘密向公众或第三方披露、公布或传播；也不得为自己或他人利用该商业秘密，除非： (1)法律法规另有规定； (2)公共利益所要求；或 (3)对方事先书面同意。

第 11 条 适用法律及争议解决

本协议及其附件的履行适用法律为中华人民共和国法律。由此产生的任何纠纷，双方应首先协商解决；协商不成的，应向目标公司所在地人民法院提起诉讼。

第十二条 本协议的修改与补充

本协议的修改、变更和补充，经双方协商一致后以书面形式进行，经双方正式签署后生效。本协议的修改、变更、补充及附件应视为与本协议具有同等法律效力，为本协议不可分割的组成部分。

第十三条 通知

根据本协议发出的任何批准、证明、同意、决定、通知、索赔、法律程序或其他通讯均应以简体中文书写，并以书面形式送达本协议规定的地址。如果任何一方更改其地址或联系方式，应及时以清晰的书面形式通知。任何通知或文件应于送达另一方后的第二天生效。

第十四条 协定的生效

本协议经双方签字或者盖章后即发生法律效力。

目标公司含有国有股的，应按照相关法律法规的规定履行转让手续。

第十五条 附则

本协议一式四份，双方各执一份，目标公司留存一份，市场监管部门备案使用。

[下方无文字]

[此为XXX1与上海迪福科技有限公司股权转让协议签约页]

受让人（签名）： 转让人（签名）：

法定代表人： 法定代表人：

日期： 年 月 日 日期： 年 月 日

阐明：

1、本合同范本为法律出版社出版、上海市律师协会主编、许新林担任主编、公司法务联盟全力支持和推荐的《公司法务实务指南》的附录之一。本书即将出版，敬请期待。

2、公司法务联盟近期将继续推出《股权转让协议范本及审核要点》、《房屋租赁合同范本及审核要点》、《外贸合同范本及审核要点》、《劳动合同范本及审核要点》，敬请关注了解。

结尾

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