云开·全站apply体育官方平台 未经授权对外签订合同，合同对谁发生效力？谁应该履行合同义务？

案情摘要

甲公司与乙公司签订了一份供货合同，合同内容为：采购本合同项下的材料，用于某枢纽工程室内装饰工程施工。合同约定了材料价格、交货时间、付款方式等。合同约定交货地点为乙公司工程施工现场，还约定甲方指定王先生为收货人。合同末尾加盖了甲方乙公司“乙公司合同专用章”。但乙公司称，他们并未与甲公司签订合同，合同上的合同章与乙公司的章不符。

A公司于2018年11月至2019年8月向某枢纽车站项目发货大量铝板并提交交货单作为证据，交货单上客户名称为“B公司”，并有王某、徐某等人在交货单上签字。

2018年10月至2019年11月，B公司通过银行向A公司累计转账约人民币348万元。

2019年8月9日，朱某与A公司签署《付款协议》，协议载明双方核实对账结算金额为4954761.19元，已支付263万元，剩余2324761.19元计划分三个月支付。协议由甲方加盖“乙公司某枢纽工程东楼、南楼室内装饰分包项目部专用章”，朱某作为负责人签字，为“仅工程资料，非经济合同章”。乙公司诉讼索赔金额为1524761.19元=2324761.19元-80万元。

A公司于2018年10月至2020年1月期间以B公司名义开具了多张增值税专用发票，B公司对其中与款项对应的发票予以认可，其余发票不予认可。

B公司提交了朱某与B公司签订的《建设工程施工合同》，证明双方属建设工程承包关系，且朱某对所涉工程独立核算。同时，B公司声称该笔款项系朱某代为支付，并提交了B公司出具的《付款授权书》。

A公司一审主张

A公司向一审法院提起诉讼：1、判令B公司向A公司支付货款人民币1,524,761.19元及占用资金利息（自2019年11月1日起至实际付款日，按照银行间同业拆借中心一年期贷款市场基准利率计算）。

一审法院认为

本案争议焦点在于涉案买卖合同标的的认定，对此，法院认为，代理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后继续代理kaiyun体育登录网页入口，未经委托人追认的，委托人对被代理人承担的责任不生效。

本案中，B公司为“某枢纽项目东、南楼室内装饰工程”的承包方，B公司将涉案工程交给朱某实际施工，朱某以B公司名义签订了该工程的购销合同，所购货物用于施工，结合交货单、付款凭证等证据，A公司有理由相信朱某具有代理权，该购销合同对B公司具有法律约束力，B公司应支付余款。法院支持A公司的诉讼请求，要求B公司支付1524761.19元。B公司未按时支付货款，导致A公司提起诉讼，B公司应承担违约责任。

一审法院判决

B公司、朱公司应于判决生效之日起七日内向A公司支付本金1,524,761.19元，并支付自2019年11月1日起至实际支付之日止的利息（以1,524,761.19元为基数，按照全国银行间债券市场利率计算，一年期贷款市场报价利率以银行间同业拆借中心公告为准）。

B公司的上诉请求

B公司上诉请求：1、依法撤销一审判决、发回重审或改判、驳回A公司全部诉讼请求。

二审法院认为

本院认为：行为人无代理权、超越代理权或者在代理权终止后以被代理人名义签订合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。但当相对人有理由相信行为人有代理权时，为了保护善意第三人的信托利益和交易安全，法律强制被代理人承担相应的法律后果。

本案中，朱某与B公司签订了一份《建设工程施工合同》，B公司将《某枢纽项目东楼、南楼室内装饰工程》交由朱某实际施工，朱某以B公司名义与A公司签订了一份买卖合同，并加盖“B公司合同专用章”；合同约定供货地点为B公司工程施工现场，合同抬头为“B公司”字样，合同编号首字母为“B”；A公司在上述施工现场供货后，B公司通过银行转账方式将部分货款转给A公司。结合上述情况，A公司有理由相信B公司为该买卖合同的相对人。因此，本案买卖合同对B公司有效，B公司应当履行合同项下的义务，合同义务为向A公司支付剩余货款。B公司若与朱某发生纠纷，双方可依法另行解决。 关于剩余价款数额，二审时各方对一审确认的数额均无异议，本院予以确认；判决其他裁定正确，本院维持。

二审法院判决

驳回上诉，维持原判。

依法

《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定，代理行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后继续代理kaiyun下载app下载安装手机版，相对人有理由相信代理行为人有代理权的，该代理行为有效。

上述规定对表见代理的相关内容进行了规定，下面对表见代理作一简单介绍：

什么是明显代理人？

简单来说，当一个人或组织没有代理权却具有权力的表象时，不明真相的第三人可以与其进行交易，法律为了保护这些不明真相的第三人，就承认这种未经授权的代理行为有效。

表见代理的几个要点

缺乏代理权：所谓的“代理人”实际上并没有得到委托人的授权。

有授予代理权的表现形式：但是，有授予代理权的表现形式，比如拿着委托人的介绍信kaiyun下载app下载安装手机版，或者拿着盖有委托人公章的合同。

已经实施民事法律行为：第三人与无权代理人已经实施过民事法律行为，如订立合同等。

第三人善意、无过错：第三人不知道所谓“代理人”不具备代理权，并不因其“不知道”在主观上存在过错。

表见代理的法律后果：当此类表见代理行为发生时，法律会站在不明真相的第三人一方，认为该无权代理行为有效，委托人需要承担该交易的法律后果。这样的规定旨在保护因表见而产生的交易，促进市场经济发展，维护安全的市场交易秩序。

律师分析

本案中，朱某并未取得B公司与A公司签订合同的授权，仅存在表面授权的​​情况：例如，朱某持有一份盖有“B公司合同专用章”的合同，合同抬头有合同编号“B公司”字样，合同编号首字母为“B”。合同约定供货地点为B公司工程施工现场，A公司将货物供应至上述施工现场后，B公司将部分货款通过银行转账的方式支付给A公司；朱某某以B公司名义与A公司签订了涉案供货合同；A公司对朱某不具有代理权的情况并不知情，对其“不知情”在主观上不具有过错。

综合以上观点，朱某以B公司名义与A公司签订供货合同的行为，符合表见代理的构成要件，A公司有理由相信B公司为该买卖合同的相对人，因此，本案买卖合同对B公司具有约束力，合同生效后，B公司应当履行合同义务，并向A公司支付剩余货款。

律师总结

追偿权：如果委托人承担了表见代理的后果，委托人有权向无权代理的人要求赔偿由此造成的损失。

预防措施：为避免再次发生类似纠纷，公司应明确员工或合作伙伴的代理权限，加强公司印章的管理和使用，避免出现明显代理的后果。

参考

《中华人民共和国民法典总则的理解与适用》，案号（2021）京03民终15401号。