云开·全站APP登录入口 对赌协议范本（股权转让）

甲、乙双方在此作出如下声明、保证和承诺，并基于该等声明、保证和承诺郑重签署本协议。

1、甲方承诺在乙方资金到位后，按照本协议的规定购回转让给乙方的股权。

2、乙方承诺投资人民币_________万元，持有甲方转让的_________%的股权kaiyun官方网app下载app，并按照本协议的约定按时、足额向甲方支付受让价款。

3、甲、乙双方均具有法定资格和行为能力签署本协议kaiyun下载app下载安装手机版，本协议一经签署即构成对各方有约束力的法律文件。

4、甲、乙方在本协议中承担的义务合法、有效，其履行不会与双方承担的其他义务相冲突，也不违反任何法律规定。

第二条 甲方控股公司基本情况

截至本协议签署之日，甲方持有_________公司（以下简称公司）______%的股份，其他股东及其持股比例为：____________持股比例______%，_________持股比例______%，三方合计持有公司100%的股份。

第三条 股权转让、转让价格及支付方式

1、本协议所称转让股权（转让股权）是指甲方所持有的_______________公司______%的股权。

2、甲方同意以人民币____万元的价格向乙方转让该股权，乙方同意按此价格和本协议约定的条款和条件购买该股权。

3、乙方应于本协议签署之日起____日内以现金或银行转账方式向甲方支付划拨款人民币____万元。

第四条 甲方担保

1、甲方保证受让给乙方的股权合法归甲方所有并享有充分的处分权。该股权没有被人民法院冻结、拍卖等情形，不存在质押或其他可能影响受让方利益的瑕疵。公司不存在甲方未向乙方披露的现有或潜在的重大债务、诉讼、债权和责任，否则，由此产生的一切责任均由甲方承担。

2、甲方保证乙方有权了解公司的经营状况。

第五条 乙方担保

1、乙方在取得甲方转让的股权后至本协议有效期届满时，将甲方转让的股权委托给甲方持有。乙方不实际持有股份，不需要办理股权变更登记等相关法律程序，不参与公司经营管理，不干涉甲方对公司的正常工作。如因乙方原因给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并按照本协议的规定承担违约责任。

2、乙方获得甲方转让的股权后，除本协议约定外，乙方不得以转让、赠与、抵押、质押等任何方式处分所取得的股权的部分或者全部权益。如因乙方的原因给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

第六条 股权转让资金使用

甲方承诺将股权转让所得用于_______________公司的经营费用。

第七条 股权回购标的

股权回购的标的是指乙方在本协议项下取得的甲方的股权，不包括乙方通过增资、转让、期权、衍生品、质押或其他安排等其他方式取得的股权。

第八条 股权回购条件

1、本协议有效期内，甲方公司发生下列情形之一的，乙方有权书面通知甲方履行回购股权的义务：

1）甲方整体营收连续两年亏损；

2）甲方整体收益累计损失超过________元。

2、本协议到期时，乙方有权选择继续持有所转让的股权或者要求甲方回购本协议项下所转让的股权。乙方应于本协议到期后一个月内向甲方发出书面的股权回购通知或股权持有通知。该通知自交付甲方之日起生效，不得变更或撤销。

3、乙方要求甲方回购其股权的，甲方应在收到乙方股权回购通知后三个月内按照本协议约定的回购价格回购其股权。

4、若乙方选择在本协议到期时继续持有股权，则甲方应将本协议到期日甲方实际持有的股权转让给乙方。双方应在甲方收到乙方持股通知之日起三个月内共同办理股权变更手续。在股权变更所需的各项法律程序完成后，乙方取得转让股权的所有权。

5、本协议期限届满，如乙方选择继续持有该股权，则在向甲方送达持有该股权的通知后，乙方将不再有权要求甲方承担回购该股权的义务。乙方所持有的股权的转让应按照《公司法》的有关规定办理。

第九条 回购价格

1、甲、乙双方同意，甲方以支付转让价款加转让价溢价的方式回购本协议所转让的股权。计算公式为：回购价款=转让价款+转让价溢价。

2、转让款指乙方向甲方支付的股权转让款人民币_________万元；转让款溢价=转让款×溢价率×期限，溢价率为每年______%。期限为乙方将转让款划入甲方账户之日起至乙方要求甲方履行回购义务之日止。

第十条 优先权和共同销售权

1、本协议有效期内，甲方向第三方转让其所持有的股权的，乙方有权选择受让甲方的股权或者与甲方一同转让该股权。

2、乙方若选择收购甲方股权，收购条件不得低于甲方向第三方转让该股权的条件，即在同等条件下，乙方享有优先购买权。

3、如乙方选择与甲方共同转让其所持有的股权，则乙方可以在同等条件下向第三方转让其所持有的股权，如第三方拒绝接受乙方所持有的股权，则甲方不得转让其所持有的股权。

第 11 条 反稀释条款

1、本协议有效期内，若公司进行融资、增资扩股或发行新股，乙方有权按照本协议确定的转让股权比例参与公司未来所有的融资、增资扩股或发行新股。未经乙方书面同意，甲方未来股权融资的价格不得低于本次股权转让的价格kaiyun体育登录网页入口，即公司估值不得低于____________万元人民币。

第十二条 股权转让费用负担

1、甲方向乙方转让股权所需的一切费用（包括手续费、税金等）均由乙方承担。

2、甲方回购乙方股权所需的一切费用（包括手续费、税费等）由甲方承担。

第十三条 协议期限

本协议有效期三年，于乙方持有股权或甲方完成股权回购时自动终止。自本协议到期之日起，甲方新的投资项目与乙方无关，乙方不再对甲方的投资项目拥有任何权益。

第十四条 协议的终止

甲、乙双方不得单方解除本协议，任何一方因单方解除本协议，给另一方造成损失的，违约方应按照本协议的规定承担违约责任。

第十五条 保密条款

1、双方应对本协议中的所有条款和条件保密。如果一方需要向任何第三方披露与本协议所述交易相关的任何信息，必须事先取得另一方的书面同意。

2、乙方不得直接或间接地向任何第三方泄露乙方所知悉的甲方客户资料、财务报表、甲方尚未公开的投资项目等商业秘密。

3、甲、乙双方均应在本协议有效期内及本协议有效期届满后五年内遵守保密条款，如有违反，双方均应按照本协议的规定承担违约责任。

第十六条 违约责任

本协议对双方具有同等法律效力，任何一方未能履行本协议项下的义务或担保，除非依法可以免除责任，否则该违约方应当向本协议另一方支付违约金人民币_________万元。

第十七条 免责

如果因不可抗力或者与国家政策、法律、法规相冲突，致使本协议某些条款不能履行，甲乙双方均不承担任何违约责任。

第十八条 争议解决

1、任何有关本协议的效力、履行、违约或终止的争议，双方应通过友好协商解决。

2、协商不成的，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

第十九条 其他协议

1、本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效。

2、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签字）：

乙方（签字）：

签字日期：________年____月____日