开元棋官方正版下载 Z博士的脑洞｜同一个林茂德？万科宝能大战背后的黄雀

所有权和经营权

为什么所有权和经营权分离？随着公司的发展，它需要更多的资金。

在一般观念中，认为企业应该属于创始人或经营者，即管理者和所有者是一致的。只有这样，才能达到身心合一、利益一致的目的，才能激励企业跑好。 1776年，亚当·斯密在《国富论》中提出，如果企业管理者不是企业的所有者，就可能发生“忽视和浪费”。

然而，1932年伯利和米恩斯的《现代企业与私有产权》标志着现代公司治理研究的开始。他们发现，工业革命带来技术进步，公司经营规模大幅增长，资本和财富约束导致现代企业股权高度分散，因此所有权和控制权普遍分离。

也就是说，随着时代的发展，公司的规模和扩张需要外部融资来获得公司进一步发展壮大的实力和动力。同时，这也为专业化分工提供了机会，管理者激励是专业化分工提高人力资本的激励机制。

尤其是现在，现代企业的运作和成功，离不开其背后巨大的资金支持。无论他们是早期的“独角兽”，都迫切需要有人认可他们的真正才华，并拿出真金白银来帮助他们腾飞；或者类似已经取得了一些成绩的家族企业，比如前段时间上市大获成功的顺丰速运，需要迅速扩大规模，在接下来的激烈竞争中占据行业制高点。

资本融入业务运营是进步。

然而，更加复杂的公司结构对公司治理能力提出了挑战。

局外人和局内人

过去几十年来，资本市场快速发展，公司治理理论不断更新。美国公司法领域的主流声音，如耶鲁大学的亨利·汉斯曼、哈佛大学的内内尔·克拉克曼等提出了“公司法的终极”的著名假说，认为股东导向或外部治理模式最终将击败大陆法系的利益相关者导向或内部人治理模式，成为全球公司治理的标准模式。

外部和内部模型通常与一个国家的主导所有制结构密切相关。两者的区别可以体现在四个方面。

股权结构。外部模式下，股权通常高度分散；内部人模式下，股权集中在内部人群体手中，群体成员之间交叉关系复杂。

信息披露。外部人模式下，机构投资者很少直接参与公司事务，核心理念是不断收紧信息披露要求；内幕模式下，股东通过间接事后渠道获取信息。

目标导向。在外部人模式下，股东被认为是公司剩余财产的索取者和最终风险承担者，因此遵循股东利益优先的原则；内部人模型认为，股东利益并不等于公司利益，还应考虑其他相关方的利益。

监督机制。外部人模式下，股东对管理层的监督基于资本市场和经理人市场。投资者将“用脚投票”；内部人模式下，股东对管理层的监督主要依靠“关系控制”，管理层可以逃避资本市场的外部压力，而不受中小股东的约束。

万科的精神分裂身份

当然，对于公司治理是否存在“标准模型”，目前仍存在分歧。然而，人们一致认为，股东导向的公司法和分散的股权结构是良好公司治理的核心特征。

在中国，有一家公司非常坚持标榜现代公司治理结构。那就是目前正处于漩涡之中的万科。

万科的股权结构看似比较分散，但在宝能“入侵”之前的很长一段时间，其股权基本集中在华润手中开元棋app官方下载，华润与万科成员之间的交叉关系相当复杂；从信息披露的角度来看，包括华润在内的华润股东很少参与公司事务，但华润很可能主要通过万科管理层的私人渠道获取信息。从目标上来说，一方面，万科作为上市公司，需要尊重股东的利益，但另一方面，很明显，无论是公司过去的市值管理，还是现在的战斗对于公司控制权，万科已明确表明股东利益与公司利益不相等；在监督机制上，万科似乎是被投资者“用脚投票”，但其思路显然是内部关系控制。

这是一个非常有趣的现象。万科声称拥有中国最强的公司治理，并多次以其所有权和经营权分离的现代管理方法而自豪。然而，如果你透过表面来看，你会发现这是一家采用局外人模式的公司。但这是一家具有内部模式精髓的公司。

结果是一样的。一方面，内部人控制了大量的超额现金流，而不是以股息的形式交给外部投资者进行重新分配；另一方面，内部人可以按照自己的意图而不是符合股东的利益来实施自己的战略计划。

不针对万科

这似乎佐证了万科管理层受“内部人”控制的说法。

不要急于下结论。

后来对公司治理的研究发现，一些上市公司的股权结构并不像人们想象的那么分散，而是具有一定程度的集中度。即使在最大的公司，完全分权也只是一个概念。

当我们谈论管理层的“内部人控制”时，实际上主要是指管理者与股东之间的代理冲突。当管理者的信托责任不断扩大时开元ky888棋牌官网版，管理者的自利行为就很可能发生，而管理者的这种行为总是可以被原谅的。例如，管理者可能支持代价高昂的合并，理由是它将创造更多机会；他们可能会将高于市场的采购成本解释为供应商环保措施良好；他们可能会为自己的无能辩护，理由是收购可能会牺牲员工的利益。

作为投资者，股东会更有动力去增加公司的市值，而增加的收入可以免费分享给小股东。因此，大股东会放弃现代金融的去中心化原则，倾向于增持股份以获得控制权。

但我们并不认为只有管理者才会有“内部控制”开元ky888棋牌官网版，大股东也有。

股东也有动机追求与公司利益相冲突的自身利益。大股东除了获得相应的剩余所有权外，还将追求更大比例的剩余控制权。这可能导致大股东利用其控制权侵占其他小股东的利益。

经验证据表明，大股东和管理层都可能通过征收的方式转移资产、进行关联交易、操纵股价、利用内幕信息套利，或者通过控制来实现自己的战略目标、地位、声誉和心理利益。满意度，以及亲信在公司管理层的安置等。

更广泛的问题

为什么会出现不同形式的代理冲突和内部人控制？事实上，无论是管理层与投资者之间，还是大股东与小股东之间的代理冲突，归根结底都是行为者选择的结果。这种选择与外部条件密切相关。一些研究认为，不同形式的内部人控制取决于不同的法律保护。当法律高度保护小股东时，股权结构是分散的；反之，股权集中则成为避免被内部人掠夺的一种反应。也就是说，股权结构与法律保护之间存在一定的替代关系。

在中国，这个问题其实是相当严重和纠结的。

一方面，解决不可避免的代理冲突问题，实际上需要一个高效的制衡体系、严格的监管体系以及对投资者特别是中小投资者的法律保护。美国非常强调管理者对股东的信托责任。良好的治理机制需要明确的契约精神，而这离不开法律的保护。否则，冲突可能会损害一方或多方的利益。

另一方面，现实中人们发现公司产权性质对代理冲突有相当大的影响。国有企业管理者内部控制现象更加严重，股权代理冲突也更加激烈。这往往是由于产权不清、股东与管理者信息不对称、委托代理关系链条过长、权利与责任划分不明确、公司激励与约束机制薄弱等原因造成的。大多数私营公司股权组合衍生的代理问题并不是很严重，能够更好地抑制管理者侵吞股东利益。

因此，有研究将我国国有企业现有的治理结构概括为“行政干预下的内部人控制”，并认为我国的内部人控制不同于其他国家常见的法定内部人控制，是“事实上的内部人控制”。控制”。

万科是国企吗

一直以来，大家对于万科在万宝之战中的态度都非常不清楚。除了一些人用“情怀”、“理想主义”等模糊的词语来解释外，几乎没有清晰的逻辑线路可以解释万科的本质。而那些情绪上的夸张，无非是增加自己的沉醉和麻醉以及他人的迷茫甚至厌恶。

这无助于事态的发展，也不利于事态的进展。

现在，如果我们用中国国有企业的治理问题和代理冲突来解释万科的矛盾，那就变得非常清楚了。

万科从来都不是私营企业。万科是一家国有企业。在改制过程中，它选择了国企改革的道路。因此，对国企改革具有较为明显的路径依赖。因此，万科对于“产权”的理解非常模糊，导致对企业法人产权的认识过于强调又片面。好像和国企没什么关系。事实上，它是一种只有通过国有企业和行政干预才能获得的内部控制机制。因此，其控制权与剩余索取权显然不匹配、不统一，对资本市场产生的市场竞争机制的作用评价不足。从公开市场和现代公司治理的角度来看，其内部和外部的监督和制衡机制减弱甚至失灵。

应该说，万科和华润这些年开创了国企重组的新路径。这条路径既不同于国有“规制”企业的经营方式，也不同于很多知名企业从国有转集体再转私营的方式。这是一种大家以为自己是民企，但本质上一切都是按照国企的玩法，具有更大自主权的方式。

螳螂捕蝉

本文无意加入大军讨论万科是对是错、好是坏。万科给我们的启发不应该是唯一的。

当万科在市场上公开自己的身份时，它将不得不面对任何野蛮人或文明人的质疑。这是正确的。万科嘟嘟为何如此莫名惊讶？因为它的核心仍然是一家国有企业。

因此，我们的问题是，当那些真正的国有企业在公开市场上市并获得大量投资者的融资时，他们是否也面临，或者未来会更加紧迫？这样的市场挑战和博弈又如何呢？

如果长期否定这种可能性，很可能会像万科一样，深陷内部人控制问题，从而失去在资本市场的吸引力。如果你希望获得更有活力、更有活力的市场驱动力，就必须正视市场的无情和残酷。而半遮半掩也不是长久之计。很多PPP项目未能引起民间资本的兴趣就是一个很好的例子。

事实上，这并不是宝能第一次举起国企大旗。此前，该公司曾多次对深圳市国资委旗下企业提出质疑。更有趣的是，我这个爱八卦的人忍不住查了一下，发现宝能“狙击”了深圳振业集团。深圳振业的前任总经济师、副总经理是林茂德，2005年3月上任时年仅48岁。无独有偶，万科目前力图引进的小伙伴深圳地铁的董事长也叫林茂德出生于1956年10月的他，如果这确实是同一个人，或许万科与深圳地铁的合作还有另一层意义。是不是要找一个有丰富对抗宝能经验的人来掌舵？事实上，宝能VS振业后来被猜测是与深圳市国资委的“双重行为”。如果是的话，螳螂捕蝉，黄雀在后吗？这也是未知数。

后记

万科领先了，但有足够多的人真正了解其中隐藏的问题和危机吗？改革迫在眉睫。有足够多的人真正看清形势吗？

如果不是，那么整个中国市场、整个中国国企的未来不就是蝉吗？喧哗之中，只听见得意的喋喋不休，混乱之中，只听见恼怒的喋喋不休。

全球化视角下资本流动已成为日常现象，所过之处必然引发激烈争夺。这就是市场蓬勃发展的原因。即使在市场尚未完全开放的中国，这也不例外。即使在国内市场还不成熟的中国，这也不例外。

万科是一个很小很小的战斗。除了当事人之外，很难称得上是一场战斗。但背后却是法律法规的缺失、市场舆论的混乱、公司治理理念的落后，以及对未来的暗示，包括国企改革、资本市场改革等，这些都是我所面临的。害怕都是想想就很可怕。

就算看到螳螂，就算看到黄雀又怎样？那只是森林的入口。走进去，会有更多我从未见过、想象不到的不确定性。

危机一直存在，但危机的发生总是源于傲慢带来的毫无准备。万科也好，我们不也一样吗？