kaiyun体育 视点 |《公司整体转让合同》的效力分析

介绍

《公司转让合同》是一人有限公司股权转让的重要法律文件，不仅需要转让方与受让人就价格等内容达成一致，还需要到工商登记机关办理相关股权转让手续。一旦双方发生纠纷，最大的风险就是《公司转让合同》被认定无效。我们结合一个案例来分析《公司转让合同》的效力。本案一审法院认为，行为人与相对人以虚假意思表示实施的民事法律行为，依据《中华人民共和国民法典》第146条规定，无效；而二审法院则认为，《公司整体转让合同》的合同形式和内容不违反法律法规的强制性规定，且系有偿代持，作为完全民事行为能力人，应当意识到代持登记的风险。《公司转让合同》只是完成代持协议的手段，并不存在代持登记的风险。 二审法院撤销一审判决，确认《公司整体转让合同》有效。

案情摘要

某公司成立于2020年12月2日，类型为个人独资有限责任公司，张某为法定代表人、唯一股东。2011年11月16日，该公司法定代表人、股东由张某变更为李某某，李某某为唯一股东。

2021年11月1日，某公司张某（转让方，转让方股东，甲方）与李某（受让方，乙方）签订《公司转让合同》，约定：其所投资经营的某公司股份全部整体转让给乙方。经充分协商一致，签订本股权转让协议，双方共同遵守、履行。合同签订后，双方依法履行工商变更登记手续。法院起诉要求宣告《公司转让合同》无效，理由是双方仅有名义上的约定，公司转让合同只是形式，并非双方真实意思表示。一审法院认为，签订《公司转让合同》并非李某的真实意思表示，为虚假意思表示，故认定无效，支持李某的诉讼请求。上诉期间，张某委托笔者代理其进行二审诉讼。

试用视图

一审法院认为，以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。本案中，李某与张某签订了公司转让合同，张某将所持有的某公司全部股权转让给李某，并于2018年11月16日进行了工商变更登记，某公司法定代表人、股东变更为李某某。根据本案查明的事实，李某与张某并不认识，双方签订了转让协议，约定公司转让价款为22.5万元，李某主张其并未实际支付该笔款项，张某则辩称该笔款项是以公司整体转让前收到的押金及部分现有房屋租金抵扣的。李某仍欠有款项，张某并未提供相关证据证明其说法，也与转让合同第二项“甲方以现金支付”的规定不符。 协议中关于“退还乙方管理的全部存量房押金及租金”的约定并不符合上述规定，且公司财产并不直接属于公司股东所有kaiyun下载app下载安装手机版，其以存量房押金及租金抵扣转让款的说法也不符合相关法律规定。但张某在李某未支付转让价款的情况下就进行了工商变更登记，且未就公司转让款向李某主张任何权利，明显不合理。

基于上述事实，双方签订的《公司整体转让合同》并非李某的真实意思表示kaiyun体育登录网页入口，而是以虚假意思实施的民事法律行为，李某请求宣告该转让合同无效，一审法院予以支持。

二审法院认为：根据当事人的陈述，本案实际存在两份合同。第一份合同是李某某与赵某某之间的合同，李某某收受案外人田某某给的5000元人民币，二人达成口头协议，田某某自愿成为某公司的法定代表人、股东；第二份合同是李某某与张某某之间的合同，为履行李某某与赵某某的约定，李某某与张某某签订了合同。从先后顺序上看，签订《公司转让合同》的原因是李某某接受案外人田某某的委托，担任名义上的法定代表人。因此，第一份合同不能分离单独认定，第二份合同的效力在于二者之间存在因果关系。 《公司转让合同》的形式和内容不违反法律法规的强制性规定，且李某某受聘担任挂名负责人并收取报酬5000元。作为完全民事行为能力人，李某应充分认识到名义所有权协议产生的风险。《公司整体转让合同》仅为完成名义所有权协议的手段，该协议的签署系李某真实意思表示，没有理由认定其无效。而且，从二审中张某提交的证据来看，张某并非某公司的实际控制人，《公司整体转让合同》若被认定无效，原有身份将恢复到张某名下，有悖于公平原则。综上，李某直接主张《公司整体转让合同》无效，没有法律依据，二审法院不应予以支持。

作者的观点

第一，李某与张某签订的《公司转让合同》是双方真实意思表示，应当受法律保护，李某主张其与张某签订的《公司转让合同》系虚假意思表示，应承担举证责任。

1、民事主体从事民事活动应当遵循自愿原则，按照自己的意愿设立、变更、终止民事法律关系。李某作为完全民事行为能力人，应当清楚了解签订该合同的法律后果。《公司整体转让合同》不违反法律法规的禁止性规定，因此《公司整体转让合同》合法有效。

2、《公司整体转让合同》系双方于2021年11月1日自愿签署，双方均已签署并确认为双方真实意思表示，李某未提供证据证明该合同的签署是双方虚假意思表示，应承担签署的法律行为所产生的法律后果，即应承担合同义务。

3、本案涉案合同已经双方签字确认，并进行了工商变更登记，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条【依法成立的合同受法律保护和合同相对性原则】第一款规定：“依法成立的合同受法律保护。”本合同具有法律约束力，受法律保护。

第二，法院调查中发现，张某仅为名义股东，双方签订的《公司转让合同》是实际股东赵某与李某、张某联系后依法签署并办理的，登记手续不具备无效的必要条件。

1、张某不是某公司股东，也不对公司进行实际管理，公司利润没有进入张某账户，张某仅为名义股东。李某当庭承认，双方签订的《公司整体转让合同》是经实际股东赵某同意、协商后合法签订的，不存在虚假意思表示。

2、《公司整体转让合同》签署生效后，双方依法履行了工商变更登记手续，李某称，自己接受转让后，发现公司陆续出现债务问题，债务问题应该视为经营风险，即使真的出现，也应该由李某承担。

3、2021年11月16日公司股权、法定代表人变更后，李某某作为有限责任公司一人股东，应当按照合同的约定承担相应的权利和义务。

4.工商登记具有法律公示权

双方签订《公司整体转让合同》后，依据上述合同内容办理了工商变更登记手续，不仅变更了法定代表人，还变更了股权，工商变更系李某某本人办理，不存在虚假意思表示，意味着未缴纳股权转让费办理变更登记不属于合同无效的法定要件。

支付股权转让费是李某的合同义务，作为权利人，有权要求其按照《公司整体转让合同》的约定履行义务，张某并未放弃要求李某支付合同价款的权利。

第三，依法成立的合同应当受法律保护kaiyun下载app下载安装手机版，当事人应当诚实信用地履行合同。

张某对李某声称接受他人委托并收受5000元报酬担任某公司法定代表人的行为并不知情，李某接受了有偿提名，应当承担相应的法律后果。张某、李某签订的《公司转让合同》是独立的法律行为，从《公司转让合同》的签订、履行过程看，不属于无效合同。《公司转让合同》是双方意思表示的真实表达，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有约束力。双方均应按照合同的约定全面履行各自的义务。

附相关法律法规

1.中华人民共和国民法典

第四百六十五条【依法成立的合同，受法律保护和合同相对性原则】依法成立的合同，受法律保护。

第一百四十三条 【威廉希尔法律行为生效的条件】威廉希尔法律行为具备下列条件，有效：

（1）行为人具有相应的民事行为能力；

（2）意思表示真实；

（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

第一百四十六条 【虚假陈述、隐瞒行为的效力】行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事行为无效。

2.《中华人民共和国民事诉讼法》

第一百七十七条 第二审人民法院审理上诉案件后，应当按照下列情形分别处理：

（1）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，应当判决驳回上诉，维持原判决、裁定；

（2）原判决、裁定认定事实或者适用法律错误的，应当依法以判决、裁定形式予以改变、撤销或者变更；

（3）原判决认为基本事实不清，应当裁定撤销原判决，发回原审人民法院重新审判或者查明事实后改判；

（4）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决，严重违反法定程序的，应当撤销原判决，发回原审人民法院重新审判。

（5）原审人民法院对发回再审的案件作出判决后，当事人上诉的，第二审人民法院不得再发回再审。

（声明：本文为作者经验之谈，仅供交流学习）

林愛麗

山东中诚清泰（济南）律师事务所专职律师、合伙人、三级律师、企业合规官、资深婚姻家庭咨询师、济南市律师协会第九届家庭事务与私人财富管理专业委员会委员、曾任“警源治理”项目历下区派出所人民调解委员会济南调解员。在政府法律事务、公司法律顾问、建设工程、民商事诉讼、民事再审诉讼、刑事辩护等领域具有丰富的专业知识。在政府法律服务领域，曾担任济南市信访局常年法律顾问，可提供的服务包括重大决策的法律论证、行政行为的法律审查、行政争议应对、行政机关各类日常法律问题的咨询等。 在公司法律服务领域，可以担任公司常年法律顾问，为公司提供日常法律咨询、起草、修改合同、提供风险防范提示，为公司股权转让、增资、资产处置、公司收购、公司诉讼等提供法律服务，也可以参与公司破产、清算项目。在民事再审诉讼业务方面，熟悉再审诉讼业务范围，对于再审案件有非常强的分析判断能力，能够将相关法律融入到案件之中，成功代理过最高人民法院再审案件、山东省高级人民法院再审案件，在再审业务领域有非常丰富的诉讼经验。

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林静

毕业于山东大学法律系，现担任专职律师、合伙人、三级律师、企业合规师、高级婚姻家庭咨询师、第十届山东省律师协会婚姻家庭法律专业委员会委员、第九届济南市律师协会物业管理与服务法律专业委员会委员。工作认真负责，勤奋好学，善于总结，在山东省律师协会微信公众号发表多篇文章。热心公益事业，西藏参加司法部组织的“无律师帮扶西藏县行动”，被授予“西藏自治区墨脱县优秀调解员”、“帮扶西藏先进个人”，荣获山东省律师公益事业特殊贡献奖，多次荣获“热心公益事业奖”。 ”。多次荣获“商河县优秀法律顾问”称号，参与山东广播电视台《周末谈》栏目，应邀为《山东商报》出具法律意见，在申请再审、婚姻家庭纠纷、借款合同、土地房产、医疗纠纷、刑事辩护等方面具有扎实的理论功底和丰富的实战经验。多年来担任商河村、山东省信访局、天桥区信访局、济南市市中区妇联、济南市纬二路小学教育集团、墨脱县人民政府、中信银行济南分行、平安银行股份有限公司济南分行、上海中建东富物业管理有限公司、瑞城海汇生物科技股份有限公司、山东万福置业有限公司、山东中鼎市政工程有限公司、济南民源民营资本经营有限公司、华陆国际融资租赁有限公司等多家企业律师。有限公司法律顾问。具有较强的语言表达和沟通能力，较强的逻辑分析和判断能力；为人真诚，心胸宽广，具有良好的团队合作精神。