开元棋盘app官方版下载_开元棋盘app官网版下载-跑跑车 上市公司股权分置改革工作备忘录（第三号）

信息披露的备忘录上市公司的权益分割改革

为了促进我们公司公平分离改革的关键晋升阶段的工作，稳步和有序地根据“关于上市公司的公平改革改革改革法规”和“运营准则”的相关规定为了改革上市公司的股权拆分改革，以及在指导和信息披露审查中发现的问题的窗口开元棋app官方下载，我们的公司管理部门特别提醒赞助商和上市公司，以关注股票拆分改革中的相关问题上市公司和控制股东通过股票偿还债务：

1。总体要求：

股票偿还债务的衡量标准适用于在发布上市公司与关联方之间标准化资金交易的通知之前纠正成立的非运营资金，以及有关上市公司外部担保的几个问题”（证券和监督[证券和监督[ 2003年]第56号，以下称为第56号文件）占用情况。同时，上市公司应该具有持续的盈利能力，而控制股东则没有偿还现金的能力。

根据中国证券监管委员会的相关要求，如果该公司提议使用股票偿还债务和股票改革计划的计划，则应在经过证券交易所审查后与股票改革计划一起披露。中国证券监管委员会将不再直接接受对债务和偿还债务的计划的审查。

2。基本业务流程和材料要求

（1）在公司董事会审查并通过控制股东通过股票偿还债务偿还计划的实施之后开元ky888棋牌官方版，它应将其与公平分离计划一起提交给交易所，并提交以下文件：

1。董事会决议。

债务还款计划应包括修改公司章程的内容，即限制控制股东在“公司协会章程”中滥用其控制地位的原则，很明显，控制股东不得使用相关交易，资产重组，贷款担保等来损害公司和公众。投资者权利；增加特定措施，以防止主要股东或实际控制者利用上市公司的资产；指出，当主要股东或实际控制者侵犯公司和公共投资者的权利和利益时，公司和公共股东就会获得薪酬机构安排；增加对公司董事和经理的问责制，无法保护公司资产的安全。

2。上市公司签署的协议和控制股东签署的协议以偿还股票的债务。

3.报告控制股东债务偿还股票的报告。

该报告的明确立场应指出：“公司的所有董事会成员确保本报告的内容是真实，准确和完整的，并且应对虚假记录，误导性陈述或重大遗漏负责共同负责在报告中。

（1）交易双方局势的简介，过去三年中双方的主要财务数据和指标，上市公司的资本结构以及主要股东的股权（特别披露了承诺，抵押和冻结控制股东持有的股份）；

（2）控制股东从上市公司挪用资金的详细信息，包括年度，月份，挪用公司，职业数量，职业原因和方法；如果有还款，年度，月，一天和还款额；收集资金职业费用的基础。 ，充电率，充电金额，充电时间；截至末尾的挪用资金的现值及其计算方法；

（3）控制股东无法以现金偿还挪用资金的详细原因。

（4）使用股票解决债务的协议的主要内容：

A.通过股份实施法律基础和实施原则和债务清算的目标；

B.确定股票偿还债务金额（如果金额少于一天结束时挪用的资金的当前价值如果无法付款，则需要偿还，并且控股股东将有效付款。

C.持有债务债券及其基础的股份定价，以及受债务债券的股份数量；

原则上，受债务和解的股票应基于公司股权分拆改革完成后一定时期的市场价格。当第一个披露披露时，可以首先确定价格范围。

D.基于股票的债务交付和交付时间；

E.基于股票的债务和解协议生效的条件和时间。

（5）实施基于股票的债务还款后，上市公司的股权结构和主要财务指标的前比较（指标符合年度报告要求）

（6）使用股票解决上市公司的债务的影响至少包括是否满足持续上市条件，资产责任结构是否合理，以及防止控制股东再次挪用公司资金的措施。

（7）保护公众股东和其他利益相关者的合法权利和利益的措施。

（8）有关此交易的所有信息，可能会影响股东和其他投资者的合理判决。

5。股价评估报告以抵消债务

控制股东应雇用由国有资产监督和行政委员会批准的中介机构发出有关使用股票来抵消债务的估值报告，并应根据前十大公共股东的意见合理地得出估值结论。

（ii）在交流审查和批准之后，公司将披露董事会的决议和指定报纸上股票偿还债务的报告。中介机构发布的文件将在交易所网站上披露。同时，将颁发相关股东会议和非凡股东会议，公司的股份改革计划，原则上，应将股权和解计划合并为动议。

（3）在相关股东会议和股东的非凡股东大会之后，审查并批准了公司的股份改革计划和股票偿还计划，如果公司首先实施股票改革计划，则应在此后执行股债务偿还计划债务还款股的价格已确定，并完成了债权人的公告。

如果债务还款计划涉及国有股权，公司应将其提交给国有资产监督和行政委员会，以审查相关股东会议和非凡股东大会后审查和批准。 SASAC批准并同意后，它将发布债权人的公告。

（4）确定债务销售股份的定价后，公司应宣布公告，中介机构应发表相关意见。

（5）公司在中东公司完成了债务结算股票的取消程序后，它应发布有关实施债务结算和股本结构变化的公告，并迅速完成工业和商业变革的注册程序。

3。要考虑根据股票确定债券价格的因素

当控股股东无法偿还现金时，用股票解决债务是通过开发方法解决历史问题的措施。因此开元ky888棋牌官网版，在确定与股票债务结算的价格时，应考虑以下方面：

1。计算挪用的资金数量。基于股权的债务和解计划应遵循公平和互惠的原则。挪用的资金金额不仅包括基金的本金，还包括基于银行的贷款利率和同一时期盗用时间所计算的利息。

2。分享定价原则。 “使用股票解决债务”是解决控制股东对上市公司资金的历史问题的政策措施。从一般意义上讲，这与上市公司的国有股票的转让不同。因此，当定价时，还应考虑纠正挪用公款过错的特殊性，并全面考虑包括所有因素，包括合法权利和公众股东和其他利益相关者的利益，并且价格合理地通过指的是独立确定财务顾问报告和基于股票债务的估值报告。

如果所有赞助商和上市公司在使用过程中都有有关此备忘录的任何意见或建议，请及时告诉我们。 Contact persons: Lin Yongfeng, Zhou Wenwei, Zhang Mingyuan, contact number: (021) 68804233, 68804358, 68814597, contact email: yflin@sse.com.cn, wwzhou@sse.com.cn, myzhang@sse.com.cn 。

2005年9月30日