开元ky888棋牌官方版 非上市公众公司重大资产重组管理办法

中国证券监督和行政委员会命令

第103号

2014年5月5日，中国证券监督和行政委员会第41董事长办公室审查和批准了“非列出上市公司的主要资产重组的行政措施”。现在宣布并实施2014年7月23日。

肖董事董事长

2014年6月23日

非列入公开公司的主要资产重组的行政措施

第1章一般原则

第1条为了规范非列出的上市公司（以下称为上市公司）的主要资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权利和利益，促进不断提高上市公司质量，保障措施的质量证券市场和社会公共利益的顺序。根据“公司法法，公司法”，“证券法”，“国务院对国家中小型企业转移系统相关问题的决定”，“国务院在进一步优化企业方面的意见合并和重组市场环境以及其他相关法律和行政法规，并制定这些措施。

第2条这些措施适用于在国家中小型企业转移系统中公开转让的上市公司的主要资产重组（以下称为国家股票转让系统）。

这些措施中提到的主要资产重组是指在日常业务活动之外购买，出售资产或资产交易，或日常业务活动之外的资产交易。资产交易导致了上市公司的业务和资产和资产行为的重大变化。

上市公司及其控制或控制公司购买或出售资产以达到以下标准之一，这构成了重大资产的重组：

（1）在上一个会计年度购买和出售的总资产占了上市公司最近经过审计的合并财务会计报表的比例。

（2）购买和出售的净资产在会计年度结束时涉及上市公司最近经过审计的合并财务会计报表的比例。审计财务会计报表结束时总资产的比例已达到30％以上。

如果上市公司发行股票以购买资产以触摸本文列出的指标，则应根据这些措施的相关要求来处理。

第3条的上市公司的重大资产重组的实施应满足以下要求：

（1）主要资产重组涉及的资产定价是公平的，没有案件损害上市公司和股东的合法权利和利益。

（2）重组主要资产的资产权利是明确的，并且资产转让或转移到转让没有法律障碍。

（3）实施重大资产重组后，它有利于提高上市公司资产质量并增强持续的运营能力。没有情况下，可能导致上市公司重组的主要资产是现金或没有特定的商业业务。

（4）实施重大资产重组后，它有利于形成或维持有利于上市公司的合理法律人治理结构。

第4条应及时及时披露或公平地披露或提供在上市公司中的重大资产重组，以确保披露或提供信息的真实，准确和完整主要遗漏。

上市公司的第5条董事，主管和高级管理人员应在重大资产重组中诚实和值得信赖，勤奋和责任，保护上市公司资产的安全，并保护上市公司和所有股东的合法权利和利益。

第6条在上市公司实施重大资产重组，应聘请具有证券和期货相关的业务资格来发出相关意见的独立财务顾问，律师事务所以及证券和期货会计师事务所。上市公司应聘请提供监督服务作为独立财务顾问的组织者，但除了不应担任独立财务顾问，例如独立和财务咨询业务。上市公司还可以雇用其他机构为其主要资产重组提供顾问服务。

为上市公司提供主要资产重组服务的证券服务机构和人员应遵守法律，行政法规和中国证券监管委员会的相关规定（以下简称中国证券监管委员会）。履行职责，不应寻求不当利益，并应对他生产和问题的真实性，准确性和完整性负责。

第7条任何单位或个人都有保密义务在披露上市公司的主要资产重组信息之前将其保密。它不应使用上市公司的主要资产重组信息来进行非法活动，例如内幕交易和操纵证券市场。

第2章主要资产重组的信息管理

第8条当上市公司和另一方就主要资产重组进行初步谈判时，应采取有效的机密性措施以限制相关敏感信息的知识范围，并将与参与或知道这一点的相关主题签署保密协议主要资产重组信息。

第9条上市公司及其控制股东，实际控制者以及其他相关主题以研究，计划和决策 - 应在转让或非转移时间的相关股票时间后，原则上进行主要资产重组事项。简化决策过程，并尽可能提高决策效率的效率，以尽可能缩短决策的时间限制，并尽可能减少内部信息的范围。如果您需要在相关部门进行政策咨询和计划示范，则应在中止相关股票后进行。

第十条公众公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、讨论和解决内容等，使书面交易过程备忘录并保留适当的保存。所有参与每个特定链接的人员均应立即签署备忘录以确认备忘录。

上市公司应根据国家股票转移系统的规定及时及时注册内部信息。

在计划上市公司的主要资产重组阶段的第11条开元ky888棋牌官网版，交易当事方最初已经达到了实质性的意图或没有达到实质性的意图，但是相关信息已在媒体上传播，或者有望成为秘密机密的信息否则公司的股票转移异常。如果波动，上市公司应向国家股票转让系统申请中止转移。

第12条规划和实施了上市公司的重大资产重组，相关信息披露义务应披露相关信息，这些信息可能会对上市公司的股票转移价格更大，向所有投资者产生更大的影响。泄露。

参与主要资产重组计划，示范，决策和其他链接的其他相关机构的股东，实际控制者以及其他相关机构和人员应及时准确地通知上市公司信息，并及时与上市公司合作，准确而完整的方式，以及时，准确和完整的方式进行。发现。

第三章主要资产重组计划

第13条上市公司应进行重大资产的重组，并应作出决议，并由董事会制定，并将其提交给股东会议以进行审查。

第14条上市公司召集了董事会的主要资产重组事项。评估报告）。董事会还应安排和披露股东大会的股东大会。

例如，如果上市公司在此主要资产重组中首次担任董事会，则相关资产尚未完成审计和其他工作，同时披露董事会的第一个决定应披露给主要资产重组计划和独立财务顾问的计划验证该计划。公开披露主要资产重组计划后的6个月内，上市公司应在6个月内完成审计和其他工作，并再次担任董事会。资产重组，资产评估报告（或资产评估报告）等涉及的审计报告等。董事会还应安排和披露股东会议的股东大会。

第15条对主要资产重组事务的决议应通过参加会议的股东持有的投票权的2/3以上。如果上市公司的股东人数超过200，则应为参加会议的股东以不到10％的速度实施单独的选票。在决议后，上市公司应及时披露局势。

在上一段中，股东的股东不到10％，不包括上市公司的董事，主管，高级经理和分支机构，其分支机构及其分支机构以及超过10％股东的股东。

如果上市公司的主要资产重组与公司的股东或其分支机构有关，那么当股东会议投票将主要资产重组事项时，关联股东应避免投票。

第16条上市公司本身规定了该公司在公司章程中是否提供在线投票方法，以促进股东参加股东会议；精选公司应采用安全便捷的在线投票方法，为股东参与股东会议提供便利。

第17条上市公司的主要资产重组可以使用付款方式，例如现金，股票，可转换债券和优先股来购买资产。

如果您使用股票，可转换债券和优先股购买资产，则付款方式的价格由交易的两个当事方确定。或市政比率的净比率。董事会应充分披露定价方法和基础。

第18条如果上市公司的主要资产重组不涉及发行从特定物品发行股票以购买资产的股票或上市公司，则股东应不得超过200人资产重组报告在2个工作日内。书籍，独立财务咨询报告，法律意见和信息披露文件，例如审计报告，涉及重组的资产评估报告（或资产评估报告）已提交给国家股票转让系统。

国家股票转移系统应审查上述信息披露文件的完整性。

第19条上市公司在购买特定对象的股票后，对200多个股东进行了重大资产重组。在股东会议的解决方案后，应根据中国证券监管委员会的相关法规准备申请文件，并申请批准。

在接受中国证券监管委员会的申请文件后，他们根据法律进行了审查，并决定批准，中止审查，终止审查，并在20个工作日内不批准。

第20条解决了对股东会议的重大资产重组后，上市公司计划更改交易对象，交易目标，交易价格等，以构成对原始重组计划的重大调整。并根据这些措施的规定，将信息披露文件重新提供给国家股票转让系统或重新申请中国证券监管委员会的申请。

在股东会议解决了重大资产重组之后，如果上市公司的董事会决定终止交易或撤回相关申请，则应进行解释和披露，并且应提交股东会议审查股东会议。

上市公司收到已获得批准，暂停审查，终止审查或未经中国证券监管委员会的批准后，第21条。

如果中国证券监管委员会未获得批准，则在决定没有做出批准决定之日起三个月内，中国证券监管委员会不接受上市公司发布的主要资产重组申请的申请。

第22条如果上市公司实施重大资产重组，并且关联方应作出公开承诺，则在未能履行诺言的情况下，他们还应提出约束措施和披露。

国家股票转让制度应加强对相关各方执行公共承诺的监督和限制，并及时采取自律监督措施开元ky888棋牌官方版，以使其无法履行其承诺的行为。

第23条公开公司的主要资产重组完成相关批准程序后，它应迅速实施重组计划，并在实施主要资产重组之日起2个工作日内，实施报告和独立财务报告财务报告和独立财务重组将被披露和披露。顾问和律师的专业意见。

如果在收到中国证券监管委员会批准的文件之日起60天内，如果提取公司的主要资产重组涉及发行股份，则如果未完成主要资产的重组，则该公司的重新组织应在此内披露该实施情况。到期日期到期后的2个工作日。进步;我们应该每30天披露一次，直到实施完成为止。

第24条独立财务顾问应根据中国证券监管委员会的相关规定履行其持续监督的职责，以实施重大资产重组的实施。从完成此主要资产重组之日起，持续监督的期限应不少于一个完整的会计年度。

第25条独立财务咨询应结合在实施上市公司和实施后实施主要资产重组后的第一个完整会计年的年度报告。监督意见，提交国家股票转让系统，并披露：

（1）交易或转让资产；

（2）当事方对当事方当事方应承诺的承诺，并在未能履行承诺的情况下实施相关的约束措施；

（3）公司治理结构和运营；

（4）这种主要资产重组对公司运营和运营绩效的影响；

（5）实现利润预测（如果有）；

（6）其他与宣布的重组计划不同的事项。

第26条如果主要资产的重组涉及发行股份开元棋盘财神捕鱼官网版下载2023，则具有资产订阅的特定对象获得的上市股票不得在股票结束后6个月内转让；本月没有转移：

（1）特定对象是上市公司的控制股东，实际控制器或控制器的分支机构；

（2）通过订阅这次发行的股票，明确获得了上市公司的实际控制；

（3）当特定对象获取这次发行的股票时，用于订阅股票的资产仍在少于12个月。