开元棋app官方下载 中企在德国并购的九大注意事项

近年来，越来越多的中国企业在德国进行并购。鉴于目标公司所处行业、法人性质、规模、管理模式等方面的不同，并购过程中常常会遇到意想不到的问题。

一方面，受全球经济低迷、欧债危机等因素影响，部分业内知名德国企业面临资金链断裂、资产市值缩水的困境，不得不寻求外部援助。另一方面，德国大量家族企业由于现任管理者已达到退休年龄，需要寻找继任者。这无疑为渴望先进技术和管理经验的中国企业提供了历史性的并购机遇。

然而，企业也应该认识到，并购本身并不是最终目标。中国企业海外并购也应以业务发展和战略布局为导向，避免“抄底”心态，对并购后整合的难度有清醒的认识。中国企业进行海外并购时，往往过于关注交易价格，即初始成本，而对并购后的整合成本缺乏了解。并购后企业如何整合并最终掌握核心技术、品牌和市场是海外投资成功的关键。

近年来，越来越多的中国企业在德国进行并购。鉴于目标公司的行业、法人性质、规模、管理模式等方面的不同，并购过程中常常会遇到意想不到的问题。中国企业在德国并购中应特别注意以下九大事项（部分要点也适用于新公司）：

1、多角度考虑并购目标

发现目标公司后，不仅需要从纯粹的经济角度考虑并购计划开元ky888棋牌官方版，还需要从德国法律和税务的角度分析企业并购所追求的目标是否能够实现。为此，应充分咨询投资公司、税务顾问和专业律师的意见，避免从一开始就做出决策错误。在选择并购顾问时，不仅要权衡其专业知识，还要考虑其是否有在中国的业务经验，是否能够充分估计双方文化差异可能带来的严重后果。

由于对德国市场、法律制度、文化背景和思维方式缺乏了解，中国企业很容易犯想当然的错误，即用中国人的思维方式和理解方式来看待德国问题。在德国，某些政府官员的口头承诺往往无法兑现。具体执法人员只认法律，不认高官；企业甚至可能因为一些自认为无关紧要的小事而被法院传唤，案件拖延很长时间；被解雇的员工应当征求企业委员会的意见，然后提交股东大会批准，并依法给予补偿。

诸如此类的问题，值得中国决策层在制定并购方案时充分考虑，避免被动或造成重大后果。

2、组建一支精干、稳定的企业并购或企业组建团队

内部并购团队非常重要，不仅要指导并购的每一步，还要确保内外部运营的各个方面做出最佳决策和反应。并购团队规模不宜太大，参与外部谈判的成员应能用英语或德语直接沟通。在并购过程中，应尽可能避免并购团队的人员变动。

3. 制作并保存谈判记录

由于谈判涉及的内容较多，时间较长，双方最好对谈判过程中的重要内容和达成的共识进行详细的谈判记录，避免最后忘记双方之前的发言，从而影响谈判结果。谈判过程。谈判记录一般不具有法律效力，但可以使当事人被动不愿承认记录，为对方赢得主动。德国人做事一向严谨、有序。他们做笔记时非常注意每一个字开元棋app官方下载，以后也会严格按照书面记录进行。中方决不能为了节省时间，草率记录，或者不经过深思熟虑就签署意向书，从而留下隐患。如果中国出尔反尔，严肃的德国人就会拿出书面记录来辩解，让中国措手不及。虽然意向书不具有与合同同等的法律效力，但它仍然比普通的会议纪要正式得多。

4、全面准确评估并购目标

在评估目标公司资产时，不仅要关注目标公司有形资产的真实价值，还要正确评估其商业信誉、技术资源（专利、品牌）等无形资产的价值和风险。 、客户资源、人力资源。应充分考虑目标公司是否拥有稳定的客户群以及整体人力资源的结构和素质。此外，还需要仔细研究合并后能否保留关键人才或裁减当地多余员工。

5、考虑确定并购合同条款

并购合同是并购交易的法律文件。中国企业在签订合同前必须仔细考虑陈述和保证、维持现状、风险分担和索赔等条款。

陈述和保证条款：防范并购风险最重要的条款之一。该条款要求收购方和目标公司就与并购相关的任何事项作出真实、详细的陈述，并明确虚假陈述的法律后果。

现状条款：从并购合同签订到资产交付，企业的经营权始终掌握在卖方手中。收购方应要求目标公司维持现状，所有重大决策均应事先征求收购方的意见。

风险分担条款：为了规避目标公司或有债务的风险，中方应在合同中约定“或有债务在交割时由目标公司自行承担”和“交割后发现的或有债务”如果目标公司没有如实说明，无论是故意还是过失，都将追究目标公司的责任。”

索赔条款：为了防止出现索赔无法执行的情况，中方可以要求设立存款条款，规定较长的期限，将并购资金存入第三方（通常是第三方）。公证）以避免中方利益受损。

6、考虑成立新公司完成并购

为了保护股东的利益，降低企业并购带来的风险，特别是涉及资产转让的并购，可以考虑设立有限责任公司或有限责任公司（GmbH & Co.KG）专门用于并购。在通过股权转让完成并购的过程中，需要从税务角度考虑是否需要设立新公司。

7. 仔细考虑收购破产德国公司的风险

收购破产的德国企业时，应特别注意破产撤销权的风险。德国《破产法》规定，在申请破产至启动破产程序之间（一般不超过3个月），如果发现破产人有损害债权人整体利益的行为，破产管理人或者特定破产管理人债权人可以行使破产撤销权，即对破产人提起诉讼。破产法院申请撤销该行为并主张该行为产生的财产权益。

此外，还存在补缴到期税款和承担债务的风险：德国税法（A0）第75条规定，收购方收购破产公司的，应当承担被收购公司未缴的纳税义务。德国商法典（HGB）第25条规定，收购人收购破产公司股权的，还应当承担被收购公司的债务。此外，《德国民法典》第613a条规定，破产公司的所有员工均应由收购方接管。另外，并购破产公司后，原合同（如供货合同、租赁合同、许可生产合同等）不会因合同当事人发生变化而自动继续有效，应重新协商或确认。与相关方。

八、关心和解决在德中国员工的社会保障问题

中资企业可通过填写《申请表》，为在德中方员工申请免除养老保险和失业保险。首先，《申请表》要求填写商务部或国家发展改革委批准的境外投资证书编号和审批时间。需要注意的是，只有已完成或重新核准境内境外投资审批手续的中资企业，才可以在德国申请豁免缴纳养老金和失业保险。

二、《申请表》须经申请人所在地失业和养老保险经办机构审核、签字并盖章。只有按规定参加中国基本养老保险和失业保险并按时足额缴纳保险费的人员，才可以申请豁免在德国缴纳养老保险和失业保险。

第三，中资公司和代表机构员工的免税福利虽然完全相同，但免税期限不同。中资企业人员免除这两项保险义务一经确定，期限为5年开元棋官方正版下载，可申请再延期3年；而代表处只能先豁免4年，然后再申请延期3年。

四、公司总经理是否与总公司签订股份托管协议，且所持有股份达到50%以上；或者如果他个人持有25%以上股份并享有股东会无限授权，则可以自动豁免在德国的投资和养老保险。失业保险义务。但根据中国相关规定，境外公司股权不能以个人名义持有。如有特殊情况，确需以个人名义持股的，委托协议须按规定在境内外进行公证。

9、在德国购买医疗、护理、工伤保险

‍

首先，医疗、护理和工伤保险都是德国法律规定的保险种类，不属于中德社会保险协议规定的豁免范围。中资机构员工仍须严格按照德国国内立法规定购买保险。其次，中资企业的中方员工免除养老、失业保险义务后，只能参加德国法定的医疗、护理和工伤保险，而不能参加私人保险。三、符合前述免除参加德国养老、失业保险义务的中资企业总经理，也免除参加其他法定社会保险的义务，但必须参加私人医疗保险，否则他们会遇到问题。